Chaque unité consiste en une action ordinaire de catégorie A de D-BOX et un bon de souscription d'action ordinaire de catégorie A (un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d'acquérir une action ordinaire de catégorie A de D-BOX à un prix de 0,16 $ pendant une période de 24 mois à compter de la date de clôture du placement.
D-BOX a également accordé aux preneurs fermes une option qui leur permet de souscrire jusqu'à 5 775 000 unités additionnelles dans le cadre du placement au prix d'offre, option qui peut être exercée, en tout ou en partie, au seul gré des preneurs fermes, en tout temps pendant les trente (30) jours suivant la date de clôture (l'« option de surallocation »), pour un produit brut additionnel d'au plus 750 750 $.
D-BOX déposera aujourd'hui un prospectus simplifié provisoire modifié et mis à jour dans chacune des provinces du Canada qui modifie et met à jour le prospectus simplifié provisoire déposé le 17 février 2021 afin qu'il tienne compte des modalités du placement. Aucune souscription des unités ne peut être acceptée avant le visa du prospectus simplifié définitif. La clôture du placement devrait avoir lieu le 4 mars 2021 ou vers cette date. La réalisation du placement sera assujettie à certaines conditions usuelles, notamment l'obtention de toutes les approbations réglementaires requises, y compris l'approbation de la Bourse de Toronto.
Le produit net tiré du placement devrait être affecté aux initiatives de croissance, au fonds de roulement ainsi qu'aux fins générales de l'entreprise, tel qu'il sera exposé plus en détail dans le prospectus simplifié provisoire modifié et mis à jour.
Les titres décrits aux présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sans inscription ou dispense des exigences d'inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres et aucun titre ne peut être vendu dans quelque territoire où telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
Un prospectus simplifié provisoire modifié et mis à jour comportant des renseignements importants au sujet des unités sera déposé auprès des autorités en valeurs mobilières dans chacune des provinces du Canada. Le prospectus simplifié provisoire modifié et mis à jour est susceptible d'être complété ou modifié. On pourra se procurer, lorsqu'ils seront disponibles, des exemplaires du prospectus simplifié provisoire modifié et mis à jour relatif au placement auprès des preneurs fermes par courriel à l'adresse ecm@cgf.com. Un exemplaire du prospectus simplifié provisoire modifié et mis à jour pourra également être obtenu, après son dépôt, sous le profil de D-BOX sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Aucune souscription ou offre d'achat des unités ne peut être acceptée avant le visa du prospectus simplifié définitif.
D-BOX redéfinit et crée des expériences de divertissement réalistes et immersives en faisant bouger tout le corps et en stimulant l’imagination par le mouvement. D-BOX a collaboré avec certaines des meilleures entreprises au monde pour offrir de nouveaux moyens de raconter des histoires de façon plus captivante. Qu’il s’agisse de films, de jeux vidéos, d’applications de réalité virtuelle, de divertissement thématique ou de simulateurs professionnels, D-BOX crée une sensation de présence qui fait vibrer le monde d’une façon inédite.
Technologies D-BOX inc. (TSX : DBO) a son siège social à Montréal et possède des bureaux à Los Angeles, aux États-Unis, et à Beijing, en Chine. D-BOX.com.
Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives et de l'information prospective (collectivement, les « déclarations prospectives »), au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, qui sont fondées sur les opinions et les hypothèses de la direction de D-BOX et sur les renseignements auxquels la direction de D-BOX a accès à l'heure actuelle. Ces déclarations prospectives se reconnaissent à l'emploi de mots tels que « peut », « va », « devrait », « pourrait », « voudrait », « perspectives », « croit », « planifie », « envisage », « prévoit », « s'attend » et « estime » ou la forme négative de ces mots ou des variations de ceux-ci. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse comprennent, sans toutefois s'y limiter, des déclarations portant sur l'offre et la vente des unités, la conclusion d'une convention de prise ferme, l'emploi du produit du placement, l'octroi aux preneurs fermes de l'option de surallocation, l'échéancier prévu pour la date de clôture du placement et l'inscription des actions ordinaires de catégorie A et des bons de souscription à la Bourse de Toronto.
Les déclarations prospectives sont fondées sur un certain nombre d'hypothèses, notamment que : la pandémie de COVID-19 aura des effets défavorables limités sur le placement et sur les délais pour clôturer le placement, le produit du placement sera alloué comme prévu aux éléments indiqués ci-dessus et que D-BOX aura suffisamment de fonds pour soutenir son plan d'affaires.
Les déclarations prospectives sont soumises à plusieurs risques et incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de D-BOX et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux que laissent entrevoir explicitement ou implicitement les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué de presse. Ces risques et incertitudes incluent, notamment, le risque que le placement ne clôture pas en raison de certains événements donnant ouverture à l'exercice par les preneurs fermes de leur droit de retrait, le risque que la Bourse de Toronto n'inscrive pas les actions ordinaires de catégorie A et les bons de souscription supplémentaires devant être émis dans le cadre du placement et le risque qu'une résurgence de la pandémie de COVID-19 ait une incidence négative sur les activités de D-BOX ainsi que sur celles de ses clients, fournisseurs et fournisseurs de services tiers.
Les investisseurs éventuels sont priés de se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de D-BOX datée du 3 juillet 2020 et du prospectus simplifié provisoire, qui peuvent être consultés sous le profil de D-BOX sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com, pour connaître les autres risques liés à la conduite des activités de D-BOX et à D-BOX. Le lecteur est prié d'examiner attentivement ces risques et incertitudes et les autres risques et incertitudes pertinents, et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.
Les déclarations prospectives reflètent les attentes actuelles de D-BOX concernant des événements futurs. Elles ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. D-BOX ne s'engage aucunement à mettre à jour ou à réviser les renseignements figurant dans le présent communiqué de presse, que ce soit à la suite de l'obtention de nouveaux renseignements, à la suite de nouveaux événements ou circonstances ou pour toute autre raison que ce soit, sauf si les lois en vigueur l'exigent.
Steve Li
Vice-Président, Relation avec les investisseurs et stratégies d’affaires - Technologies D-BOX Inc.
450-442-3003, poste 403
sli@d-box.com